Alteração de LTDA (capital)

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13 de março de 2013

1 – DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA

ESPECIFICAÇÃO	Vias
Requerimento (Capa de Processo) com assinatura do administrador, sócio, procurador, com poderes específicos, ou terceiro interessado.	1
Alteração contratual	3
Reconhecimento de Firma (3) Exceto ME ou EPP	–
FCN Nº 1 e 2	1
· Comprovantes de pagamento: a) TAXA DE RECOLHIMENTO DA JUCESE b) DARF (código 6621).	–
DHP ( Declaração de Habilitação Profissional ) ou carimbo com assinatura do contador na capa do processo.	–

OBSERVAÇÕES:

(1) Todas as vias da alteração deverão estar rubricadas.

(2) Mínimo de 03 (três) vias, podendo ser incluídas vias adicionais. Para cada via adicional será cobrado preço pela Junta Comercial, que deverá ser recolhido por meio do mesmo documento de arrecadação, somado ao preço do ato.

(3) A partir de 1º de setembro de 2007 é obrigatório o reconhecimento de firma das assinaturas insertas em todos os atos destinados a arquivamento na Junta Comercial do Estado de Sergipe.

2 – ORIENTAÇÃO E PROCEDIMENTOS

2.1 – DELIBERAÇÃO DOS SÓCIOS.

As deliberações dos sócios serão :

a) formalizadas em alteração contratual, quando tomada por todos os sócios e por esses assinadas, dispensada, nesse caso, a reunião ou assembléia de sócios (art. 1.072, § 3º CC/2002);
b) formalizadas em Ata de Reunião de Sócios, quando as deliberações não forem tomadas por todos os sócios e o número dos sócios da sociedade não exceder a 10 (art. 1.072 CC/2002);

c) formalizadas em Ata de Assembléia de Sócios, quando as deliberações não forem tomadas por todos os sócios e o número deles for superior a dez.

A Ata de Reunião ou Assembléia de Sócios, mesmo que contenha a aprovação e a transcrição do texto da alteração contratual, não dispensa o arquivamento deste instrumento em separado.

2.2 – ATA DE REUNIÃO OU ASSEMBLÉIA DE SÓCIOS

OBS: A ata deve conter:

a) título do documento;
b)nome e NIRE da Empresa;
c) preâmbulo: hora, dia, mês, ano e local da realização;
d) composição da mesa – presidente e secretário (art.1.075 do CC/2002);
e) “quorum” de instalação de 2/3 em primeira convocação e qualquer número em segunda (art. 1.074 do CC/2002);

f) convocação: o anúncio de convocação da assembléia de sócios será publicado por três vezes, ao menos, devendo mediar, entre a data da primeira inserção e a da realização da assembléia, o prazo mínimo de oito dias, para a primeira convocação, e de cinco dias para as posteriores. A publicação do aviso convocatório deverá ser feita no órgão oficial da União, do Distrito Federal ou do Estado, conforme localização da sede e em jornal de grande circulação. INDICAR os nomes dos jornais, as três datas e os números das páginas/folhas contendo essa publicação (art.1.152, parágrafos 1º e 3º do CC/2002).

g) ordem do dia;

h) deliberações;

i) fecho.

Dispensam-se as formalidades de convocação, quando todos os sócios comparecerem ou se declararem, por escrito, cientes do local, data, hora e ordem do dia.
A Ata será lavrada no livro de Atas da Assembléia e será assinada pelos membros da mesa e por sócios participantes da reunião, quantos bastem à validade das deliberações, mas sem prejuízo dos que queiram assiná-la.
O sócio pode ser representado na Assembléia por outro sócio ou por advogado, mediante outorga de mandato com especificação dos atos autorizados, devendo o instrumento ser levado a registro juntamente com a Ata (Art. 1074 § 1° do CC 2002).
Cópia da Ata, autenticada pelos administradores ou pela mesa, será, nos 20 dias subseqüentes à reunião, apresentada à Junta Comercial para arquivamento.

2.3 – FORMA DA ALTERAÇÃO CONTRATUAL

A alteração contratual poderá ser efetivada por instrumento público ou particular, independentemente da forma de que se houver revestido o respectivo ato de constituição.

2.4 – ELEMENTOS DA ALTERAÇÃO CONTRATUAL

A alteração contratual deverá conter, no mínimo, os seguintes elementos:

a) título; (Alteração contratual), indicando o nº de seqüência da alteração.
b) preâmbulo;

c) corpo da alteração:

· nova redação das cláusulas alteradas, expressando as modificações introduzidas;
· redação das cláusulas incluídas;
· indicação das cláusulas suprimidas
· em atenção à Lei n° 8.884, de 11.7.94, caso as informações solicitadas já não estejam no instrumento contratual:
§ declaração precisa e detalhada de seu objeto ;
§ o capital de cada sócio, expresso em moeda corrente, a forma e prazo de sua realização;
§ o prazo de duração da sociedade;
§ local da sede e respectivo endereço,inclusive das filiais.

d) fecho

2.5 – PREÂMBULO DA ALTERAÇÃO CONTRATUAL

Deverá constar do preâmbulo da alteração contratual:

a) nome e qualificação completa de todos os sócios; fazendo referência aos que não a assinam, quando as deliberações não forem tomadas por todos os sócios (Lei nº 8.884, art. 56, III);
b) dados da sociedade (citar nome empresarial, NIRE, endereço, CNPJ);

c) a resolução de promover a alteração contratual.

2.5.1 – Representação legal de sócio:
Quando o sócio for representado, deverá ser indicada a condição e qualificação desse, em seguida à qualificação do sócio.

2.6 – CONSOLIDAÇÃO CONTRATUAL

Sugere-se:
após as cláusulas modificativas propriamente ditas, reproduzir todas as cláusulas contratuais, inclusive as alteradas e incluídas na própria alteração, mantendo-se, assim, atualizado o contrato social (ver modelo).

2.7 – AUMENTO DE CAPITAL

2.7.1 – Utilização de acervo de EMPRESÁRIO, para versão em capital de sociedade já existente.

Implica em cancelamento da INSCRIÇÃO DE EMPRESÁRIO. Esse cancelamento deverá ser feito concomitantemente com o processo de arquivamento da alteração da sociedade.

2.7.2 – Capital a integralizar

O capital somente poderá ser aumentado, se totalmente integralizado (art.1.081).

2.7.3 – Valor de quota inferior a centavo

Não é cabível a indicação de valor de quota social inferior a um centavo.

2.7.4 – Realização do capital com bens

Poderão ser utilizados quaisquer bens para integralização de capital, desde que suscetíveis de avaliação em dinheiro.
No caso de imóvel, o contrato social por instrumento público ou particular deverá conter sua descrição, identificação, área, dados relativos à sua titulação, bem como o número de sua matrícula no Registro Imobiliário.
No caso de sócio casado, deverá haver a anuência do cônjuge, salvo no regime de separação absoluta.
A integralização de capital com bens imóveis de menor depende de autorização judicial.

2.8 – REDUÇÃO DE CAPITAL

Pode a sociedade reduzir o capital:

a) depois de integralizado, se sofrer perdas irreparáveis;

b) se for excessivo em relação ao objeto da sociedade.
Se o capital estiver integralizado, e a sociedade sofrer perdas irreparáveis em virtude de operações realizadas, pode reduzir seu capital proporcionalmente ao valor nominal das quotas.
No caso de redução de capital por ter sido considerado excessivo para o objeto da sociedade, restitui-se parte do valor das quotas aos sócios, ou dispensa-se as prestações ainda devidas, diminuindo-se proporcionalmente o valor nominal das quotas.
Essa redução deve ser objeto de deliberação de assembléia, cuja Ata deve ser publicada, sem prejuízo da correspondente modificação do contrato.
O credor quirografário tem 90 dias após a publicação da Ata para impugnar a redução. Se, nesse prazo, não houver impugnação ou, se provado o pagamento da dívida ou depósito judicial, a redução torna-se eficaz.
Só então, a sociedade procede o arquivamento da Ata na Junta Comercial.

2,9 – INGRESSO E RETIRADA DE SÓCIO

2.9.1 – Necessidade de alteração contratual

Depende de alteração contratual, para produzir efeitos contra terceiros, o ingresso ou retirada de sócio da sociedade, por ato “inter vivos” ou “causa mortis” (art. 1.057, CC/2002).
O instrumento de cessão de quotas pode ser arquivado como “documentos diversos”, mas não dispensa a alteração contratual.

2.10 – EXCLUSÃO DE SÓCIO

· Justa causa (art. 1.085, CC/2002);
· Sócio remisso (art. 1.058, CC/2002);
· Sócio falido (§ único do art. 1.030, CC/2002);
· O sócio que tenha sua quota liquidada (§ 2º do art. 1.031, CC/2002).

2.10.1 – Situações (art.1.085).

· O sócio poderá ser excluído da sociedade pelo(s) sócio(s) que detenha(m) mais da metade do capital social, mediante alteração contratual, se previsto no contrato social a exclusão por justa causa. (art. 1.085 CC/2002).

A exclusão somente poderá ser determinada em reunião ou assembléia, especialmente convocada para este fim, ciente o acusado, em tempo hábil para permitir seu comparecimento e o exercício do direito de defesa (art. 1.085, parágrafo único).
Arquivados, em processos distintos e simultaneamente, o ato da assembléia/reunião e a alteração contratual mencionadas, proceder-se-á à redução do capital, se os demais sócios não suprirem o valor da quota (art. 1.086 e 1.031, § 1º).

· Art. 1.058 – sócio remisso. Verificada a mora pela não realização, na forma e no prazo, das contribuições ao capital social, os demais sócios poderão, preferir à indenização, a exclusão do sócio remisso, ou reduzir-lhe a quota ao montante já realizado, tomá-lo para si ou transferi-la a terceiros (art.1.004, parágrafo único c/ o art.1.057, p. único, ambos do CC/2002).
· O sócio declarado falido será excluído de pleno direito da sociedade (art. 1.030, parágrafo único). O capital social será reduzido se os demais sócios não suprirem o valor da quota respectiva. (art. 1.031, parágrafo 2º) arquivados, em processos distintos e simultaneamente, o ato da assembléia/reunião e a alteração contratual mencionadas.
· O sócio cuja quota tenha sido liquidada por iniciativa de credor será excluído da sociedade, procedendo-se à redução do capital se os sócios não suprirem o valor da quota (art. 1.031, parágrafo 2º) arquivados, em processos distintos e simultaneamente, o ato da assembléia/reunião e a alteração contratual mencionadas.

2.11 – SÓCIO INTERDITADO

O sócio interditado, se não excluído judicialmente, pode continuar na sociedade, representado por curador, com a autorização do Juiz, ou assistido (art. 974 e 1.030 do CC/2002).

2.12 – FALECIMENTO DE SÓCIO

No caso de morte de sócio, liquidar-se-á a sua quota salvo:

a) se o contrato dispuser diferentemente;

b) os sócios remanescentes optarem pela dissolução da sociedade;
c) por acordo com os herdeiros, regular-se a substituição do sócio falecido.(art.1.028 CC/2002)

Enquanto não houver homologação da partilha, o espólio é representado pelo inventariante comprovado por documento judicial.

2.12.1 – Sociedade de dois sócios

Mesmo sem estipulação expressa a respeito, a sociedade de dois sócios não se dissolve automaticamente pela morte ou retirada de um deles, admitido o prazo de cento e oitenta dias, a contar do falecimento ou retirada, para que seja recomposto o número mínimo de dois sócios, com a admissão de um ou mais novos cotistas. (art.1.033, inciso IV CC/2002)

2.13 – ALTERAÇÃO DE ENDEREÇO

A alteração de endereço da sede da sociedade somente poderá ser procedida por alteração contratual.

2.14 – ALTERAÇÃO DO OBJETO

Quando houver alteração do objeto da sociedade, deverá constar da alteração contratual o novo objeto, em sua totalidade, e não somente as partes alteradas.

2.15 – PRORROGAÇÃO DO PRAZO DA SOCIEDADE/DISSOLUÇÃO

No vencimento do prazo determinado de duração, a sociedade se dissolve salvo se, vencido este prazo e sem oposição de sócio, não entrar a sociedade em liquidação, caso em que se prorrogará por tempo indeterminado.(art. 1.033, inciso I, CC/2002)
O prazo determinado de duração da sociedade, pode ser modificado por alteração contratual antes do vencimento.

2.16 – ASSINATURA DA ALTERAÇÃO CONTRATUAL

Caso a alteração contratual não seja assinada por todos os sócios, deverá ser assinada pelos sócios que deliberaram na respectiva reunião ou assembléia , observado o quorum necessário.

2.17 – ADMINISTRADOR – DESIGNAÇÃO/DESTITUIÇÃO E RENÚNCIA

A administração de sociedade somente poderá ser exercida por pessoa natural.
O Administrador sócio será designado no contrato ou em ato separado, pelo voto da maioria dos sócios presentes à reunião ou assembléia geral. A destituição do administrador designado no contrato exige a aprovação de sócios titulares de 2/3 do capital social. Quando designado em ato separado, será destituído pela decisão de mais da metade do capital social.
O administrador não sócio será designado pelo voto da unanimidade dos sócios enquanto o capital não estiver integralizado e de 2/3 no mínimo, após a integralização.
A renúncia do administrador se torna eficaz, perante a sociedade, a partir do momento em que esta toma ciência do ato, e perante terceiros, a partir da data do arquivamento e publicação.

2.18 – ARQUIVAMENTO DECORRENTE DE DECISÃO JUDICIAL

No caso de decisão judicial, serão arquivados a certidão de inteiro teor do despacho ou da sentença transitada em julgado e o documento sujeito a registro que a motivou.

2.19 – COLIDÊNCIA DE ALTERAÇÃO COM CLÁUSULA ANTERIOR

Não podem ser arquivadas as alterações com cláusulas conflitantes com a última situação contratual da empresa constante em seu prontuário.

2.20 – SOCIEDADE CUJOS ATOS DE ALTERAÇÃO CONTRATUAL, PARA ARQUIVAMENTO, DEPENDEM DE APROVAÇÃO PRÉVIA POR ÓRGÃO GOVERNAMENTAL

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