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13 de março de 2013
Contrato social

Constituição
1- DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA 
 
ESPECIFICAÇÃO
    Vias
Requerimento (Capa de Processo) com assinatura (art. 1.153) do administrador, sócio, procurador, com poderes específicos, ou terceiro interessado (art.1.151), (vide tabela de atos e eventos para preenchimento do requerimento) (1)
Se assinado por procurador deverá ser anexada procuração com firma reconhecida, se por instrumento particular.
 
 
 
1
Contrato social, com as 3 vias rubricadas (2)
3
Declaração de desimpedimento para o exercício de administração de sociedade empresária, assinada pelo(s) administrador(es), se não constar do contrato, em cláusula própria (art. 1.011, § 1º CC/2002).
1
Original ou cópia autenticada de procuração, com poderes específicos e se por instrumento particular, com firma reconhecida, quando o requerimento, o contrato social ou a declaração de que trata o item anterior for assinada por procurador. Se o delegante for analfabeto, a procuração deverá ser passada por instrumento público
 
 
 
1
Cópia autenticada de CPF (3)
1
Cópia autenticada  de identidade (3)
1
Cópia da certidão de casamento
1
Comprovante de residência (6)
1
Assinatura do Advogado (5)
 – 
DHP ( Declaração de Habilitação Profissional ) ou carimbo com assinatura do contador na capa do processo.
      –
Ficha de Cadastro Nacional – FCN fls. 1 e 2
1
Reconhecimento de Firma (5) Exceto ME ou EPP
      –
Documentação específica para os seguintes casos:
a) Se a sociedade tiver participação societária de empresa estrangeira:
§ prova de existência legal da empresa e da legitimidade de sua representação (representante legal ou procurador);
§ procuraçãoestabelecendo representante no Brasil com poderes para receber citação;
§ traduçãodos referidos atos, por tradutor matriculado em qualquer Junta Comercial;
b) Se a sociedade tiver participação societária de pessoa física residente e domiciliada no exterior:
§ procuraçãoestabelecendo representante no País, com poderes para receber citação;
§ traduçãoda procuração por tradutor matriculado em qualquer Junta Comercial, caso passada em idioma estrangeiro;
c) Se a sociedade tiver participação societária de empresa pública, sociedade de economia mista, autarquia ou fundação pública:
§ exemplar da folha do Diário Oficial da União, do Estado, do DF ou do Município que contiver o ato de autorização legislativa;
§ citação, no contrato social, da natureza, número e data do ato de autorização legislativa bem como do nome, data e folha do jornal em que foi publicada.
 
 
 
 
 
 
1
       –
 
 
OBSERVAÇÕES:
 
(1) O ato constitutivo deverá ser apresentado em três vias, sendo pelo menos uma original. As vias adicionais, que vierem a ser apresentadas, serão cobradas de acordo com a tabela de preços de cada Junta Comercial.
(2) Mínimo de 03 (três) vias, podendo ser incluídas vias adicionais. Para cada via adicional será cobrado preço pela Junta Comercial, que deverá ser recolhido por meio do mesmo documento de arrecadação, somado ao preço do ato.
(3) Caso a cópia não seja autenticada por cartório, a autenticação poderá ser efetuada pelo servidor, no ato da apresentação da documentação, à vista do documento original.
(4) Empresa de serviços aéreos, corretoras de câmbio, de títulos e valores mobiliários, distribuidora de valores etc. (Vide Instrução Normativa DNRC nº 32, de 19/04/91)
(6) Comprovante de residência em nome do empresário ou cônjuge, ou declaração emitida pelo mesmo. 
 
2 – ORIENTAÇÕES E PROCEDIMENTOS
 
2.1 – AUTENTICAÇÃO DE CÓPIAS DE DOCUMENTOS
A autenticação de cópias de documentos que instruírem atos levados a arquivamento, quando necessário, poderá ser feita pelo próprio servidor da Junta Comercial, mediante cotejo com o documento original.
2.2 – PROCURAÇÕES
 
2.2.1 – Reconhecimento de firma
A procuração de sócio lavrada por instrumento particular deverá ser apresentada com a assinatura reconhecida por Tabelião. (art. 654, § 2o, CC/2002)
A procuração que outorgar poderes para a assinatura do requerimento de arquivamento de ato na Junta Comercial deverá ter assinatura do outorgante reconhecida por tabelião. (art. 1.153 CC/2002)
 
2.2.2 – Representante de pessoa física residente e domiciliada no exterior e pessoa jurídica estrangeira
A procuração que designar representante de sócio pessoa física residente e domiciliada no exterior, ou de pessoa jurídica estrangeira, deverá atribuir, àquele, poderes para receber citação inicial em ações judiciais relacionadas com a sociedade. (Vide Instrução Normativa DNRC nº 76, de 28/12/1998)
 
2.3 – DOCUMENTOS REFERENTES A SÓCIO PESSOA FÍSICA RESIDENTE E DOMICILIADA NO EXTERIOR OU PESSOA JURÍDICA ESTRANGEIRA
 
2.3.1 – Procurações e outros documentos oriundos do exterior
Procuração específica, estabelecendo representante no Brasil, com poderes para receber citação judicial em ações contra o sócio, com as assinaturas autenticadas, de acordo com as leis nacionais, e visadas pelo consulado brasileiro no país respectivo.
Os documentos oriundos do exterior (contratos, procurações etc.) devem ser apresentados com as assinaturas reconhecidas por Tabelião, salvo se tal formalidade já tiver sido cumprida no Consulado Brasileiro.
Além da referida formalidade, deverão ser apresentadas traduções de tais documentos para o português, por tradutor matriculado em qualquer Junta Comercial, quando estiverem em idioma estrangeiro.
 
2.4 – ELEMENTOS DO CONTRATO SOCIAL
O contrato social deverá conter, no mínimo, os seguintes elementos:
a) título; (Contrato Social);
b) preâmbulo;
c) corpo do contrato:
c.1) cláusulas obrigatórias;
d) fecho.
 
2.5 – CONTRATO POR INSTRUMENTO PARTICULAR
O Contrato Social não poderá conter emendas, rasuras e entrelinhas, admitida, porém, nesses casos, ressalva expressa no próprio instrumento, com assinatura das partes.
Nos instrumentos particulares, não deverá ser utilizado o verso das folhas do contrato, cujo texto será grafado na cor preta ou azul, obedecidos os padrões de indelebilidade e nitidez para permitir sua reprografia, microfilmagem e/ou digitalização.
 
2.6 – PREÂMBULO DO CONTRATO SOCIAL
Deverão constar do preâmbulo do contrato social:
a) qualificação dos sócios e de seus representantes:
· sócio pessoa física (brasileiro ou estrangeiro) residente e domiciliado no País:
§ nome civil, por extenso;
§ nacionalidade;
§ naturalidade;
§ estado civil e, se casado, regime de bens;
§ data de nascimento, se solteiro;
§ profissão;
§ documento de identidade, número e órgão expedidor/UF;
§ CPF;
§ domicílio endereço residencial (tipo e nome do logradouro, nº, complemento, bairro/distrito, município, unidade federativa e CEP);
· sócio pessoa física (brasileiro ou estrangeiro) residente e domiciliado no exterior:
§ nome civil, por extenso;
§ nacionalidade;
§ estado civil;
§ profissão;
§ documento de identidade, número e órgão expedidor;
§ CPF;
§ endereço residencial completo;
· sócio pessoa jurídica com sede no País:
§ nome empresarial;
§ nacionalidade;
§ endereço da sede (tipo e nome do logradouro, nº, complemento, bairro/distrito, município, unidade federativa e CEP);
§ Número de Identificação do Registro de Empresa – NIRE ou número de inscrição no Cartório competente;
§ CNPJ.
· sócio pessoa jurídica com sede no exterior:
§ nome empresarial;
§ nacionalidade;
§ endereço da sede
§ CNPJ.
b) tipo jurídico da sociedade.
 
2.6.1 – Representação legal de sócio:
Quando o sócio for representado, deverá ser indicada a condição e qualificação do representante, em seguida à qualificação do sócio.
 
2.7 – CLÁUSULAS OBRIGATÓRIAS DO CONTRATO SOCIAL
O corpo do contrato social deverá contemplar, obrigatoriamente, o seguinte:
a) nome empresarial, que poderá ser firma social ou denominação social;
b) capital da sociedade, expresso em moeda corrente, a quota de cada sócio, a forma e o prazo de sua integralização;
c) endereço completo da sede (tipo e nome do logradouro, número, complemento, bairro/distrito, município, unidade federativa e CEP) bem como o endereço das filiais;
d) declaração precisa e detalhada do objeto social;
e) declaração de que a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas que todos respondem solidariamente pela integralização do capital social;
f) prazo de duração da sociedade;
g) data de encerramento do exercício social, quando não coincidente com o ano civil;
h) as pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, e seus poderes e atribuições;
i) qualificação do administrador não sócio, designado no contrato;
j) participação de cada sócio nos lucros e nas perdas;
l) foro.
 
2.8 – CLÁUSULAS FACULTATIVAS DO CONTRATO SOCIAL
a) aquelas que disciplinem as regras das reuniões de sócios (art. 1.072 CC/2002);
b) as que disciplinem sobre a previsão supletiva das sociedades limitadas pelas normas de sociedades anônimas (art. 1.053, parágrafo único);
c) as que preverem a exclusão de sócios por justa causa (art. 1.085 CC/2002);
d) as que preverem expressamente autorização da pessoa não sócia ser administrador (art. 1.061 CC/2002);
e) instituição de conselho fiscal (art. 1.066 CC/2002);
f) outras, de interesse dos sócios.
 
2.9 – FECHO DO CONTRATO SOCIAL
Do fecho do contrato social deverá constar:
a) localidade e data do contrato;
b) nomes dos sócios e respectivas assinaturas;
c) nome das testemunhas (duas pelo menos), identidade e respectivas assinaturas.
 
2.10 – CAPACIDADE PARA SER SÓCIO
Pode ser sócio de sociedade limitada, desde que não haja impedimento legal:
a) maior de 18 anos, brasileiro(a) ou estrangeiro(a), que se achar na livre administração de sua pessoa e bens;
b) menor emancipado:
· por concessão dos pais, ou de um deles na falta de outro se o menor tiver dezesseis anos completos;
A outorga constará de instrumento público, que deverá ser inscrito no Registro Civil das Pessoas Naturais e arquivado na Junta Comercial.
· por sentença do juiz que, também, deverá ser inscrita no Registro Civil das Pessoas Naturais;
· pelo casamento;
· pelo exercício de emprego público efetivo (servidor ocupante de cargo em órgão da administração direta, autarquia ou fundação pública federal, estadual ou municipal);
· pela colação de grau em curso de ensino superior; e
· pelo estabelecimento civil ou comercial, ou pela existência de relação de emprego, desde que,em função deles, o menor com 16 anos completos tenha economia própria
c) desde que assistidos, como segue, uma vez que são relativamente incapazes para a prática de atos jurídicos:
· por seu pai, por sua mãe ou por tutor:
§ maior de 16 anos e menor de 18 anos;
· pelo curador:
§ o pródigo e aqueles que, por enfermidade ou deficiência mental, não tiverem o necessário discernimento para os atos da vida civil; os deficientes mentais, os ébrios habituais e os viciados em tóxicos; os excepcionais sem completo desenvolvimento mental;
· de acordo com a legislação especial (art.4°, parágrafo único do Código Civil) o silvícola.
d) desde que representados, como segue, uma vez que são absolutamente incapazes de exercer pessoalmente os atos da vida civil:
· por seu pai, por sua mãe ou por tutor:
§ o menor de 16 anos;
· pelo curador:
§ os que, por enfermidade ou deficiência mental, não tiverem o necessário discernimento para a prática desses atos e os que, mesmo por causa transitória,não puderem exprimir sua vontade.
e) pessoa jurídica nacional/estrangeira.
Menor de 18 e maior de 16 anos, emancipado
A prova da emancipação do menor de 18 anos e maior de 16 anos, deverá ser arquivada em separado, simultaneamente, com o contrato, quando, em sua qualificação, constar qualquer das seguintes hipóteses de emancipação:
a) pela concessão dos pais, ou de um deles na falta do outro, mediante instrumento publico,ou por sentença judicial;
b) casamento;
c) exercício de emprego público efetivo;
d) colação de grau em curso de ensino superior;
e) estabelecimento civil ou comercial ou pela existência de relação de emprego, desde que, em função deles, o menor com 16 anos completos tenha adquirido economia própria.
 
2.11 – IMPEDIMENTOS PARA SER SÓCIO
Não podem ser sócios de sociedade limitada a pessoa impedida por norma constitucional ou por lei especial
(Vide Instrução Normativa DNRC nº 76, de 28/12/1998):
· brasileiro domiciliado e residente no exterior:
§ como majoritário, em empresa de pesquisa ou lavra de recursos minerais ou de aproveitamento dos potenciais de energia hidráulica;
· brasileiro naturalizado há menos de 10 anos:
§ em empresa jornalística e de radiodifusão sonora (vide restrições e limites – MP nº 70, de 1º/10/02) e de sons e imagens;
· estrangeiro:
§ em empresa jornalística e de radiodifusão sonora (vide restrições e limites – MP nº 70, de 1º/10/02) e de sons e imagens;
§ domiciliado e residente no exterior, como majoritário, em empresa de pesquisa ou lavra de recursos minerais ou de aproveitamento dos potenciais de energia hidráulica;
§ domiciliado e residente no exterior, em empresa que atue direta ou indiretamente na assistência à saúde no País, salvo nos casos previstos em lei;
§ com visto permanente, com recursos oriundos do exterior, em empresa que atue direta ou indiretamente na assistência à saúde no País, salvo nos casos previstos em lei;
§ em empresa proprietária ou armadora de embarcação nacional, inclusive nos serviços de navegação fluvial e lacustre, exceto embarcação de pesca;
§ em empresa que seja titular de direito real sobre imóvel rural na Faixa de Fronteira (150 Km de largura, ao longo das fronteiras terrestres), salvo consentimento do Conselho de Defesa Nacional da Presidência da República;
§ não podem ser sócios entre si, ou com terceiros, os cônjuges casados em regime de comunhão universal de bens ou de separação obrigatória.
Observação:
§ português, no gozo dos direitos e obrigações previstos no Estatuto da Igualdade, pode participar de sociedade limitada, exceto na hipótese de empresa jornalística e de radiodifusão sonora e de sons e imagens;
· os cônjuges casados em regime de comunhão universal de bens ou de separação obrigatória, não podem ser sócios entre si, ou com terceiros;
· o médico, para o exercício simultâneo da farmácia, o farmacêutico, para o exercício simultâneo da medicina;
· pessoa jurídica brasileira:
§ em empresa jornalística e de radiodifusão sonora e de sons e imagens, exceto partido político e sociedade cujo capital pertença exclusiva e nominalmente a brasileiros e desde que essa participação se efetue através de capital sem direito a voto e não exceda a 30% do capital social;
 
2.12 – IMPEDIMENTOS PARA SER ADMINISTRADOR
Não pode ser administrador de sociedade limitada a pessoa:
a) condenada a pena que vede, ainda que temporariamente,o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional contra as normas de defesa da concorrência, contra relações de consumo, a fé pública ou a propriedade, enquanto perduraram os efeitos da condenação
b) impedida por norma constitucional ou por lei especial:
· brasileiro naturalizado há menos de 10 anos:
§ em empresa jornalística e de radiodifusão sonora e radiodifusão de sons e imagens;
· estrangeiro:
§ estrangeiro sem visto permanente:
A indicação de estrangeiro para cargo de administrador poderá ser feita, sem ainda possuir “visto permanente”, desde que haja ressalva expressa no contrato de que o exercício da função depende da obtenção desse “visto”.
§ natural de país limítrofe, domiciliado em cidade contígua ao território nacional e que se encontre no Brasil;
§ em empresa jornalística de qualquer espécie, de radiodifusão sonora e de sons e imagens;
§ em pessoa jurídica que seja titular de direito real sobre imóvel rural na Faixa de Fronteira (150 Km de largura ao longo das fronteiras terrestres), salvo com assentimento prévio do órgão competente;
 
IMPEDIDOS POR LEI ESPECIAL
§ português, no gozo dos direitos e obrigações previstos no Estatuto da Igualdade, pode ser administrador de sociedade limitada, exceto na hipótese de empresa jornalística e de radiodifusão sonora e de sons e imagens;
§ pessoa jurídica;
§ o cônsul, no seu distrito, salvo o não remunerado;
§ o funcionário público federal civil ou militar da ativa. Em relação ao funcionário estadual e municipal, observar as respectivas legislações.
 
OUTROS
· o Chefe do Poder Executivo, federal, estadual ou municipal;
· o magistrado;
· os membros do Ministério Público da União, que compreende:
§ Ministério Público Federal;
§ Ministério Público do Trabalho;
§ Ministério Público Militar;
§ Ministério Público do Distrito Federal e Territórios;
· os membros do Ministério Público dos Estados, conforme a Constituição respectiva;
· o falido, enquanto não for legalmente reabilitado; e
· o leiloeiro;
· a pessoa absolutamente incapaz:
§ o menor de 16 anos;
§ o que, por enfermidade ou deficiência mental, não tiver o necessário discernimento para a prática desses atos;
§ o que, mesmo por causa transitória, não puder exprimir sua vontade
· a pessoa relativamente incapaz:
§ o maior de 16 anos e menor de 18 anos.O menor de 18 anos e maior de 16 anos pode ser emancipado e desde que o seja, pode assumir a administração de sociedade;
§ o ébrio habitual,o viciado em tóxicos, e o que, por deficiência mental, tenha o discernimento reduzido;
§ o excepcional, sem desenvolvimento mental completo;
Observação: a capacidade dos índios será regulada por lei especial.
 
2.13 – QUALIFICAÇÃO DE SÓCIO
 
2.13.1 – Menor de 18 e maior de 16 anos, emancipado
A prova da emancipação do menor de 18 anos e maior de 16 anos, deverá ser arquivada em separado, simultaneamente, com o contrato, quando, em sua qualificação, constar qualquer das seguintes hipóteses de emancipação:
a) pela concessão dos pais, ou de um deles na falta do outro, mediante instrumento público,ou por sentença judicial;
b) casamento;
c) exercício de emprego público efetivo;
d) colação de grau em curso de ensino superior;
e) estabelecimento civil ou comercial ou pela existência de relação de emprego, desde que, em função deles, o menor com 16 anos completos tenha adquirido economia própria.
 
2.13.2 – Número oficial de identidade e órgão expedidor
Deve ser indicado o número da identidade e a sigla do órgão expedidor e da respectiva unidade da federação mencionado no documento de identidade. São aceitos como documento de identidade: cédula de identidade, certificado de reservista, carteira de identidade profissional, Carteira de Trabalho e Previdência Social ou Carteira Nacional de Habilitação (modelo com base na Lei no9.503, de 23/9/97). (Vide Instrução Normativa DNRC nº 76, de 28/12/1998):
 
2.14 – QUALIFICAÇÃO DE REPRESENTANTE DE CONDOMÍNIO DE QUOTAS
No caso de condomínio de quotas, deverá ser qualificado o representante do condomínio e indicada a sua qualidade de representante dos condôminos.
 
2.15 – NOME EMPRESARIAL
O nome empresarial obedecerá ao princípio da veracidade e da novidade, incorporando os elementos específicos ou complementares exigidos ou não proibidos em lei.
O nome empresarial pode ser de dois tipos: DENOMINAÇÃO SOCIAL ou FIRMA SOCIAL.
 
2.15.1 – Micro empresa/Empresa de Pequeno Porte
A adição ao nome empresarial da expressão ME ou MICROEMPRESA e EPP ou EMPRESA DE PEQUENO PORTE não pode ser efetuada no contrato social.
Somente depois de procedido o arquivamento do contrato e efetuado pela Junta Comercial o enquadramento da sociedade na condição de microempresa, ou empresa de pequeno porte, mediante declaração em instrumento próprio para essa finalidade, é que, nos atos posteriores, se deve fazer a adição de tais termos ao nome empresarial.
 
2.16 – CAPITAL
 
2.16.1 – Quotas de capital
As quotas de capital poderão ser:
a) de valor desigual, cabendo uma ou diversas a cada sócio;
b) de valor igual, cabendo uma ou diversas a cada sócio.
 
2.16.2 – Co-propriedade de quotas
Embora indivisa, é possível a co-propriedade de quotas com designação de representante.
 
2.16.3 – Sócio menor de 18 anos, não emancipado.
Participando da sociedade sócio menor, não emancipado, o capital social deverá estar totalmente integralizado, e este não pode fazer parte da administração.
 
2.16.4 – Utilização de acervo do Empresário para formação de capital de sociedade.
Implica em cancelamento do registro do EMPRESÁRIO.
Esse CANCELAMENTO deverá ser feito concomitantemente com o processo de arquivamento do ato da sociedade em CONSTITUIÇÃO.
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